Ανακοινώσεις
Ειδική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου
της εταιρείας ΑΧΑΙΑ CLAUSS ESTATE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 4548/2018,
προς υποβολή στη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατόπιν και υπό την προϋπόθεση, αρχικά, της αύξησης της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής ονομαστικής μετοχής από €3,00 σε €99,00 ανά μετοχή με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρείας δια της συνένωσής τους «reverse split» και, εν συνεχεία, της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου κατά €73.229.707,28 με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής ονομαστικής μετοχής από €99,00 σε €0,04 προς απορρόφηση και διαγραφή ισόποσων συσσωρευμένων ζημιών στο πλαίσιο της λήψης μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 119 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, έχει προτείνει εν συνεχεία την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας: α) με την κεφαλαιοποίηση των ληξιπρόθεσμων δανειακών της και χωρίς αιρέσεις χρηματικών υποχρεώσεων και με β) την καταβολή μετρητών €30.000 για την κάλυψη των εξόδων της αύξησης, και στο πλαίσιο της κεφαλαιοποίησης και των εν λόγω αυξήσεων, εισηγείται, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 την κατάργηση υπέρ της πιστώτριας τράπεζας, Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στις ως άνω περιπτώσεις α) και β) (του δεύτερου θέματος της ημερήσιας διάταξης), προς τον σκοπό της μείωσης των οικονομικών υποχρεώσεων της Εταιρείας προς την μέτοχο / δανείστριά της, την αποκατάσταση των κεφαλαίων της σύμφωνα με το άρθρο 119 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 και την ως εκ τούτου εξυγίανσή της, σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα κατωτέρω.
Ειδικότερα, σημειώνεται ότι έχει προταθεί η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, ως εξής: α) Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί κατόπιν των περιγραφόμενων στο 1ο και 2ο θέμα της Ημερήσιας Διάταξης εταιρικών πράξεων), στο πλαίσιο της λήψης μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 119 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 με συμψηφισμό (κεφαλαιοποίηση) ισόποσων ληξιπρόθεσμων δανειακών και χωρίς αιρέσεις χρηματικών υποχρεώσεων της Εταιρείας προς την Τράπεζα Πειραιώς, υπολοίπου €69.902.789,70, όπως πιστοποιείται από τη βεβαίωση του Ορκωτού της παραγράφου 4 του Άρθρου 20 του Ν. 4548/2018, με έκδοση 29.373.332 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας τεσσάρων λεπτών του ευρώ (€0,04) η καθεμία και τιμή διάθεσής €2,3798 και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της Τράπεζας Πειραιώς. Η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών, ήτοι €68.727.856,42, θα αχθεί στο λογαριασμό υπέρ το άρτιο. Επισημαίνεται ότι η Εταιρεία ήλθε σε συμφωνία με την πιστώτρια τράπεζα, Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., προκειμένου να πραγματοποιηθεί η εν λόγω αύξηση με συμψηφισμό και κεφαλαιοποίηση ισόποσων χρηματικών υποχρεώσεων, υπολοίπου €69.902.789,70, όπως όμως αυτό θα επιβεβαιωθεί σύμφωνα με την βεβαίωση του Ορκωτού της παραγράφου 4 του Άρθρου 20 του Ν. 4548/2018.
β) με καταβολή μετρητών από την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ποσού €30.000,00, με έκδοση 12.606 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας τεσσάρων λεπτών του ευρώ (€0,04) η καθεμία και τιμή διάθεσής €2,3798 και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της Τράπεζας Πειραιώς. Η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης και της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών, ήτοι €29.495,76, θα αχθεί στο λογαριασμό υπέρ το άρτιο.
Δεδομένου ότι βάσει των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας της χρήσης που έληξε την 31 Δεκεμβρίου 2022, όπως αυτές έχουν εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 08/09/2023, τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας έχουν καταστεί αρνητικά κατά €54.745.975,72 (σημειώνεται ότι τα αποτελέσματα εις νέο έχουν διαμορφωθεί σε ζημιές ύψους €140.601.042,67), η ως άνω περιγραφείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της περίπτωσης α) θα οδηγήσει στη μείωση των οικονομικών υποχρεώσεων της Εταιρείας οι οποίες έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες και στην αποκατάσταση της εκ του νόμου απαιτούμενης ελάχιστης κεφαλαιακής της επάρκειας με σκοπό τη συμμόρφωση με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο σύμφωνα με το άρθρο 119 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, ενώ για την περιγραφείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της περίπτωσης β), η πιστώτρια, Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., στο πλαίσιο της κεφαλαιοποίησης των απαιτήσεών της, θα καλύψει τα έξοδα που θα δημιουργηθούν κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, με την καταβολή μετρητών, δεδομένου ότι η Εταιρεία αδυνατεί να τα καλύψει. Κατ’ αυτόν τον τρόπο, η Εταιρεία θα εξυγιανθεί και θα στηριχθεί η δραστηριότητά της, αίροντας την ύπαρξη της ουσιώδους αβεβαιότητας που εγείρει σημαντική αμφιβολία σχετικά με τη δυνατότητά της να συνεχίσει τη δραστηριότητά της.
Περαιτέρω, η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών που θα εκδοθούν θα είναι πολλαπλάσια της ονομαστικής αξίας της μετοχής στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης των ιδίων της κεφαλαίων.
Συνεπώς, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, στο πλαίσιο των ως άνω αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου, υπέρ της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., της οποίας οι απαιτήσεις ως πιστώτριας θα κεφαλαιοποιηθούν (περίπτωση α) και η οποία πρόκειται επίσης να προβεί σε καταβολή μετρητών να καλύψει τα έξοδα της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που θα προκύψουν από την κεφαλαιοποίηση των χρηματικών υποχρεώσεων (περίπτωση β), κρίνεται αναγκαία και επιβεβλημένη από το εταιρικό συμφέρον καθώς είναι κρίσιμη για τη βιωσιμότητα της Εταιρείας και τη συνέχιση της δραστηριότητάς της